Fachbereich: Corporate Governance

Zu Deutsch bezeichnet Corporate Governance die Grundsätze der Unternehmensführung. Dabei wird der Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen dargelegt. Dieser Ordnungsrahmen wird maßgeblich durch den Gesetzgeber und den Eigentümer bestimmt. Die konkrete Ausgestaltung obliegt dem Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat und der Unternehmensführung.

Das unternehmensspezifische Corporate-Governance-System besteht aus der Gesamtheit der relevanten Gesetze, Richtlinien, Kodizes, Absichtserklärungen, Unternehmensleitbilder sowie etablierten Praxis der Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung.

Dienstleistungen

  • Aktionärsbeziehungen, inkl. Aktionärsaktivismus - Aktionärsvorschläge zur Unternehmensführung

    Die Gestaltung von langfristigen, vertrauensvollen und profitablen Aktionärsbeziehungen gerät zunehmend in den Mittelpunkt. Zu guten Aktionärsbeziehungen eines Unternehmens gehören eine ertragsorientierte Dividendenpolitik, eine aussagekräftige Rechnungslegung, aktionärsfreundliche Kapitalmarkttransaktionen sowie klare Kapital- und Stimmenverhältnisse.

    Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären auch zwischen den Generalversammlungen. Dafür orientiert er die Aktionäre auch während des Geschäftsjahrs über die Entwicklung der Gesellschaft und bezeichnet die für die Aktionärsbeziehungen zuständige Stelle. In der Information ist der gesetzliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.

    Aktionärsaktivismus oder auch Investorenaktivismus sowie Shareholder Activism bezeichnen die aktiven Bemühungen der Anteilseigner, das Verhalten der Unternehmung oder die Grundsätze der Unternehmensführung zu ändern. Es meint die direkte Einflussnahme auf die Unternehmensführung durch Anteilseigner in Form von Vorschlägen, welche nicht direkt mit der Geschäftsführung betraut sind. Durch die Einbringung eigener Tagesordnungspunkte oder das Rederecht ist es möglich, eigene Forderungen zum Gegenstand der Abstimmung der Generalversammlungen zu machen. Durch die Stimmabgabe kann ebenfalls wichtiger Einfluss genommen werden.

  • Aktionärsbindungsverträge (ABV) - Rechtliche Beratung und Ausarbeitung von ABV (Vereinbarung zwischen Aktionären über Rechte und Pflichten untereinander)

    Ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) dient der Festlegung von Rechten und Pflichten der Aktionäre. Dabei wird geregelt, was sonst im rechtsfreien Raum schweben würde oder zumindest nicht klar definiert wäre. Oft handelt es sich um eine Mischung aus schuldrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen. Bei der inhaltlichen Gestaltung sind die Parteien grundsätzlich frei, es darf aber weder gegen zwingende Gesetzesvorschriften noch gegen die öffentliche Ordnung, die guten Sitten oder gegen das Persönlichkeitsrecht verstossen. Ein Aktionärsbindungsvertrag kann die gesellschaftsrechtlichen Regeln nicht verändern, sondern nur eine zusätzliche Bindung unter den beteiligten Aktionären schaffen. Wird der Vertrag verletzt, kann die verletzte Vertragspartei Schadenersatz oder Erfüllung des Vertrags geltend machen.

    Neben den Aktionären können auch Nichtaktionäre Vertragsparteien sein, aber nicht die Gesellschaft selbst. Deshalb zeigt der Vertrag nur Wirkung unter den Aktionären, nicht im Verhältnis des Einzelnen zur Gesellschaft. Es wird geregelt, was beim Ausscheiden einer Partei zu tun ist, aber auch Vorkaufsrechte und Vetorechte sind oft Bestandteil der Regelungen. Das Kernstück eines solchen Vertrages ist regelmässig eine Stimmrechtsbindung, wobei vereinbart wird, dass die Stimme einheitlich und in einem bestimmten Sinne abzugeben sind. Eine anders abgegebene Stimme wäre allerdings gültig, da die Gesellschaft nicht Vertragspartei ist.

    Es empfiehlt sich den Vertrag schriftlich abzuschliessen, aber es gibt keine Formvorschriften. Der Aktionärsbindungsvertrag kann vor oder nach der Gründung der Gesellschaft und auf bestimmte oder unbestimmte Dauer abgeschlossen werden.

  • Checks and Balances - Gegenseitige Kontrolle von Generalversammlung, Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

    Checks and Balances wird auch das System der gegenseitigen Kontrolle genannt. Im Unternehmen bezeichnet es die gegenseitige Kontrolle von Generalversammlung, Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Darunter fallen verschiedene Verfahren, welche Fehler und missbräuchliches Verhalten vermeiden und das Risiko von Machtkonzentration vermindern. Das System stellt sicher, dass keine Person oder keine Abteilung alleine absolute Kontrolle über die Entscheidungsfindung hat. Die Rechte der jeweiligen Parteien werden klar geregelt. Dabei wird darauf geachtet, dass keiner Partei zu viel Macht zukommt und die Parteien zusammenarbeiten bei der Erledigung ihrer Aufgaben. 

  • Compliance (Corporate Governance) - Beratung in gesellschaftsrechtlichen Compliancefragen

    Compliance bzw. Regeltreue oder Regelkonformität ist in der betriebswirtschaftlichen Fachsprache der Begriff für die Einhaltung von nationalen und internationalen Gesetzen und Richtlinien, aber auch von freiwilligen Kodizes, in Unternehmen. Die Gesamtheit der Grundsätze und Massnahmen eines Unternehmens zur Einhaltung bestimmter Regeln und damit zur Vermeidung von Regelverstössen in einem Unternehmen wird als Compliance Management System bezeichnet.

    Die Notwendigkeit zur Einhaltung gesetzlicher Regelungen durch Unternehmen ergibt sich aus dem Grundsatz, dass Gesetze auch durch juristische Personen einzuhalten sind. Werden die dazu notwendigen Organisations- und Aufsichtsmassnahmen nicht ergriffen, kann die Unternehmensleitung und auch das Unternehmen selbst zu Strafen verurteilt werden. Die Nichteinhaltung von Regeln kann zu Unternehmensstrafen, Bussgeldern, Gewinnabschöpfung oder dem Verfall des durch den Gesetzesverstoss erzielten Gewinns führen. Zu diesen Regeln zählt das Kartell- und Korruptionsverbot.

    Als Compliancekultur werden die Grundeinstellungen und Verhaltensweisen bezeichnet, welche von der Unternehmensleitung vermittelt werden. So soll allen Unternehmensbeteiligten sowie Kunden und Lieferanten des Unternehmens die Bedeutung vermittelt werden, dass das Unternehmen dieser Regeln grosse Beachtungbeimisst. Dadurch kann das Risiko schlechter Berichterstattung und Ressourcenbelastung durch Bezahlung der Bussen vermindert sowie die Effizienz und Effektivität gesteigert werden.

  • Corporate Governance (Allg.) - Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstrebt

    Unter Corporate Governance im Allgemeinen wird die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze der Unternehmensführung verstanden. Diese Grundsätze streben unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle an.

  • Führungskonzept - Rechtliche Beratung und Ausarbeitung von Konzepten

    Ein Führungskonzept beinhaltet die Vorgehensweisen und Massnahmen der Personalführung zur Verwirklichung vorgegebener Ziele, Gestaltung der Führungssituation und Behandlung der Untergebenen. Die dazu gehörenden Führungstechniken beziehen sich auf die Formen von Anweisungen, Durchführung von Kontrolle, Einsatz von Lob und Tadel, Vorbereitung von Entscheidungen, Behandlung von Beschwerden, Information der Untergebenen und die Delegation von Aufgaben und Verantwortung. Die Ausarbeitung dieser Konzepte ist also grundlegend für die Formung des Unternehmens. 

  • Generalversammlungen - Vorbereitung, Einberufung der GV, Erstellen von GV-Dokumenten sowie Begleitung und Durchführung der GV

    Generalversammlungen sind Versammlungen der Teilhaber des Unternehmens und dessen oberstes Beschlussorgan. Entsprechend dem Aktienbesitz ist jeder Aktionär zur Stimmabgabe an der Generalversammlung berechtigt. Die Organbefugnisse sind unter anderem die Bestellung des Verwaltungsrates, Entscheidungen über die Verwendung des Gewinns und Änderungen der Statuten.

    Die Durchführung einer Generalversammlung muss allen rechtzeitig angekündigt werden. Unter einer Traktandenliste, Tagesordnung oder Agenda versteht man die zeitliche Gliederung der Versammlung. Dazu werden die einzelnen Themen als Tagesordnungspunkte oder Traktanden festgelegt, die den Teilnehmenden im Regelfall mit der Einladung zur Kenntnis gebracht werden. Jeder Teilhaber hat Anspruch darauf, sich zu den traktandierten Geschäften zu äussern und Anträge zu stellen.

    Die Ordentliche Generalversammlung wird regelmässig und zwingend abgehalten. Die Ausserordentliche Generalversammlung wird auf Veranlassung der dazu Berechtigten abgehalten, wenn alle Voraussetzungen dafür gegeben sind. Die Universalversammlung ist eine Versammlung, an der alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Dies führt oft zur Befreiung von zwingender Einberufung und Traktandierung.

  • Internes Kontrollsystem - Umfasst alle vom Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung angeordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen, die dazu dienen, einen ordnungsgemässen Ablauf des betrieblichen Geschehens sicherzustellen

    Das Interne Kontrollsystem (IKS) ist ein Teil des Systems zur Überwachung eines Unternehmens, das die Gesamtheit der Mechanismen zur Kontrolle enthält. Es umfasst alle vom Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung angeordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen, die dazu dienen einen ordnungsgemässen Ablauf des betrieblichen Geschehens sicherzustellen. Das Interne Kontrollsystem besteht aus systematisch gestalteten technischen und organisatorischen Regeln und Kontrollen im Unternehmen zur Einhaltung von Richtlinien und zur Abwehr von Schäden, welche durch die eigenen Angestellten oder böswillige Dritte verursacht werden können.

  • Konfliktlösung - Beratung sowie gerichtliche Vertretung

    Unter Konfliktlösung oder Konfliktmanagement versteht man Massnahmen zur Verhinderung einer Eskalation oder einer Ausbreitung eines bestehenden Konflikts. Dazu zählen insbesondere Konfliktberatung und Mediation. Primäres Ziel von Konfliktlösung ist eine systematische Auseinandersetzung mit Konflikten zur Reduktion von Konfliktkosten.

    Im unternehmerischen Kontext wird unter Konfliktlösung auch der systematische, bewusste und zielgerichtete Umgang mit Konflikten verstanden. Ein solches Konfliktmanagement besteht typischerweise aus einer Anzahl verschiedener Elemente – aus zentralen Konfliktanlaufstellen, externen Konflikt-Hotlines, internen Mediatoren, betrieblichen Konfliktlosen und vielen mehr. Diese sollten systematisch miteinander und mit anderen Stellen und Verfahren, wie Mobbing-Beauftragten, vernetzt sein.

  • Online Voting - Elektronische Stimmabgabe der Aktionäre (Proxy Voting)

    Online Voting wird auch als E-Voting bezeichnet und meint die elektronische Stimmabgabe der Aktionäre.

    Gesellschaften sollen bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung moderne Medien in viel grösserem Umfang nutzen. Dies verbessert die Informationslage der Aktionäre und erleichtert die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten. Dies würde Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung vor allem dann verhindern, wenn die Aktionäre weltweit verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich und zu teuer ist. Deshalb sollten Gesellschaften eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung vorsehen, wobei online abgestimmt werden kann. Dabei muss auch das Stimmgeheimnis gewährleistet werden und sichergestellt werden, dass Fehler und Manipulationen erkannt und korrigiert werden können.

    Die Gesellschaft kann auch eine Abstimmung per Briefwahl vorsehen. Ausserdem gibt es noch die Möglichkeit des Proxy Voting, wobei der Aktionär einen Vertreter bestimmen kann, welcher für ihn bei der Versammlung die Stimme abgeben wird.

  • Organisationsreglement - Darin werden alle Themen geregelt, welche nicht in den Statuten intergriert werden sollen oder müssen

    Im Organisationsreglement werden Themen geregelt, welche nicht in die Statuten integriert werden sollen oder müssen. Es bildet die Grundlage der Delegation der Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat an die Geschäftsleitung. Das Organisationsreglement dient zudem als Geschäftsreglement und enthält auch Vorschriften über die Konstituierung des Verwaltungsrates, die Sitzungen, die Beschlussfassung, die Zeichnungsberechtigten, den Ausstand und die Protokollführung. Oft wird darin auf ergänzende Dokumente verwiesen.

  • Pflichten und Rechte von Verwaltungsrat und Geschäftsführung - Rechtliche Beratung der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats im Zusammenhang mit Corporate Goverance Fragen

    Der Verwaltungsrat ist das oberste Exekutivorgan, dem die Führung der Geschäfte einer Aktiengesellschaft obliegt, wenn nicht die Generalversammlung zuständig ist. Es besteht eine Kompetenzvermutung zugunsten des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung gewählt. Die Geschäftsführung kann delegiert werden, aber die Oberleitung muss beim Verwaltungsrat bleiben. Zu den Aufgaben des Verwaltungsrats zählt die Leitung der Gesellschaft und die Vertretung dieser nach aussen. Neben den delegierbaren Aufgaben gibt es auch einige unübertragbare und unentziehbare Aufgaben.

    Den Geschäftsführern kommen dabei Vertretungsbefugnisse zu, im Innen- sowie im Aussenverhältnis, sowie einige Informationsrechte. Ebenso haben sie Anspruch auf eine angemessene Entschädigung.

    Bei Erfüllung ihrer Aufgaben haben die Verwaltungsratsmitglieder die Sorgfaltspflicht und die Treuepflicht zu beachten sowie die Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre. Aus der Treuepflicht, also der Pflicht zu Wahrung der Interessen der Gesellschaft, folgt eine Geheimhaltungs- und Schweigepflicht sowie unter Umständen ein Konkurrenzverbot. Verletzungen dieser Pflichten können zu Verantwortlichkeitsklagen führen.

  • Revisionsstelle (Opting-In und Opting-Out) - Rechtliche Beratung sowie Ausarbeitung von Dokumenten im Zusammenhang mit der Revisionsstelle

    Die Revisionsstelle prüft, ob Buchhaltung, Jahresrechnung und der Antrag an die Generalversammlung zur Verwendung des Jahresgewinns mit Gesetz und Statuten konform sind. Dabei hat sie von Gesetzes wegen vollständige Einsicht in alle Geschäftsunterlagen. Von ihren Erkenntnissen erstellt die Revisionsstelle einen Bericht, der jeweils an der Generalversammlung vorgelegt wird. Die Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und Mehrheitsaktionären unabhängig sein.

    Nicht jedes Unternehmen ist von Gesetzes wegen dazu verpflichtet, eine Revision durchzuführen. Auch Unternehmen ohne Revisionspflicht können die Entscheidung treffen, dennoch eine Revisionsstelle zu wählen, sogenanntes Opting-In. Bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen kann das Unternehmen sich von der Revisionspflicht befreien, was Opting-Out genannt wird.

  • Social Responsibility - Verantwortung der Unternehmen für die Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf Gesellschaft und Umwelt

    Der Begriff Corporate Social Responsibility wird auch unternehmerische Gesellschaftsverantwortung oder unternehmerische Sozialverantwortung genannt. Dies bezeichnet die Verantwortung der Unternehmen für die Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die Gesellschaft und die Umwelt. Damit wird der freiwillige Beitrag des Unternehmens umschrieben, welcher über die gesetzlichen Forderungen hinausgeht. Dabei soll in der eigentlichen Geschäftstätigkeit, in ökologischen Aspekten, in Beziehungen mit Mitarbeitern und beim Austausch mit relevanten Anspruchs- oder Interessengruppen verantwortlich gehandelt werden.

    Es ist wichtiger denn je, dass Unternehmen ihre Verantwortung gegenüber der Gesellschaft freiwillig wahrnehmen, denn in der globalisierten Welt wird es zunehmend schwieriger, das Handeln von Firmen staatlich zu reglementieren. Gesetz und Politik können Unternehmen nur in begrenztem Masse zu ethischem Handeln bewegen, weshalb sich diese aus eigenem Antrieb dafür entscheiden müssen. Dazu sind die Unternehmen bereit, da sie ein Teil der Gesellschaft sind und von deren Leistungen wie Infrastruktur oder Sicherheit profitieren. Ebenfalls gewinnen sie so an Reputation, ihnen wird Vertrauen entgegengebracht, die Mitarbeiter sind motiviert und die Kunden zufrieden, weshalb langfristig die Produktivität und der Umsatz steigen.

  • Sonderprüfung - Kontrollinstrument des Aktionärs (Die sog. "Sonderprüfungsklage" erlaubt es Aktionären die Gesellschaft betreffende Sachverhalte, zwecks Ausübung der eigenen Aktionärsrechte, zu beliebigen Zeitpunkten abklären zu lassen)

    Sonderprüfungen sind einmalige oder unregelmässig anfallende Prüfungen, die aus besonderem Anlass durchgeführt werden. Sie dienen dem Zweck, Interessenten die notwendigen Aufschlüsse über bestimmte Sachverhalte in der Unternehmung zu vermitteln. Es gibt gesetzlich vorgeschriebene, gesetzlich vorgesehene und freie Sonderprüfungen. Gesetzlich vorgeschriebene Sonderprüfungen sind immer dann durchzuführen, wenn vom Unternehmen die Tatbestände erfüllt sind, an welche der Gesetzgeber die Prüfungspflicht knüpft. Gesetzlich vorgesehene Sonderprüfungen werden auf Antrag des im Gesetz genannten Berechtigten durchgeführt, wenn die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. Freie Sonderprüfungen sind nicht gesetzlich geregelt, sondern erfolgen auf vertraglicher Grundlage oder auf Begehren eines hinreichend einflussreichen Interessenten.

    Die Prüfungen dienen der ausserordentlichen Aufklärung bestimmter Sachverhalte, insbesondere des Verhaltens von Gründern und Geschäftsleitern sowie der Überprüfung der Bilanzierung. Die bestellten Sonderprüfer haben Informationsrechte und sind zu schriftlicher Berichterstattung verpflichtet.

    Die Sonderprüfungsklage erlaubt es Aktionären, Sachverhalte, welche die Gesellschaft betreffenden, zwecks Ausübung der eigenen Aktionärsrechte zu beliebigen Zeitpunkten abklären zu lassen. Sie ist somit ein Kontrollinstrument des Aktionärs.

  • Statuten, Reglemente und Weisungen - Rechtliche Beratung und Ausarbeitung von Gründungsdokumenten

    Bei Statuten handelt es sich um Gründungsdokumente. Statuten bzw. Satzungen sind für die meisten Unternehmen gesetzlich vorgeschrieben und müssen öffentlich beurkundet werden. Der Begriff steht für die Grundordnung, die sich eine Gesellschaft gibt. In den Statuten sollten Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie Höhe des Stammkapitals und des darauf bezahlten Betrags jedes Gesellschafters geregelt werden. Es empfiehlt sich, auch weitere Punkte in die Statuten aufzunehmen.

    In Reglementen werden Themen geregelt, welche nicht in die Statuten integriert werden sollen oder müssen. Sie beinhalten Vorschriften zu den jeweiligen Themen. Ein wichtiges Beispiel ist das Organisationsreglement.

    Weisungen sind fallweise Beschränkungen des Handlungsspielraums einer hierarchisch untergeordneten organisatorischen Einheit durch eine übergeordnete Instanz. Sie können die vorzunehmende Handlung mehr oder weniger detailliert vorschreiben und damit die Entscheidungsautonomie der Weisungsempfangenden in unterschiedlichem Ausmass begrenzen. Die Erteilung von Weisungen ist mit der Übernahme von Fremdverantwortung durch den Weisungsgeber verbunden. Im Unternehmen werden Weisungen meistens durch den Verwaltungsrat erlassen.

  • Unabhängiger Stimmrechtsvertreter - Ausübung des Mandats als unabhängiger Stimmrechtsvertreter (Unabhängiger, von der Gesellschaft bezeichneter Dritter, der das Stimmrecht des Aktionärs vertritt und an dessen Weisungen gebunden ist)

    Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist eine unabhängige Person, welche von den Aktionären mit der Vertretung betraut werden kann, sofern die Gesellschaft dies vorsieht und einen solchen berufen hat.

    Dieser Stimmrechtsvertreter muss vom Unternehmen vollständig unabhängig sein und keine anderen Aufgaben für dieses erfüllen. Die Institution des unabhängigen Stimmrechtsvertreters soll es den Aktionären erleichtern, das Stimmrecht auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen. Das Vertrauen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter wird durch dessen Unabhängigkeit sichergestellt.

    Der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss keine Instruktionen einholen, aber der Aktionär kann ihm generelle oder detaillierte Weisungen erteilen, welche dieser dann zu befolgen hat. Hat er keine Weisungen erhalten, stimmt er je nach Regelung mit den Anträgen des Verwaltungsrats oder enthält sich der Stimme.

  • Verantwortlichkeit VR - Rechtliche Beratung im Zusammenhang mit Haftungsfragen von Verwaltungsräten

    Die persönliche Haftung des Verwaltungsrates soll insbesondere gewährleisten, dass dieser bei der Führung der Gesellschaft die von Gesetz und Statuten vorgegebenen Aufgaben erfüllt und sich dabei an die von ihm erwarteten Sorgfaltspflichten hält.

    Eine Haftung des Verwaltungsrates setzt einen Schaden in Form einer Vermögenseinbusse aufgrund einer Pflichtverletzung voraus. Pflichtverletzungen sind fahrlässige oder absichtliche Verstösse gegen die gesetzlichen Pflichten. Dabei muss den Verwaltungsrat ein Verschulden treffen. Grundsätzlich haften Verwaltungsräte gemeinsam für den verursachten Schaden, ausser wenn der Schaden auf individuelles Verschulden zurückzuführen ist.

    Die Verantwortlichkeitsklagen gegen den Verwaltungsrat müssen am Sitz der Gesellschaft oder am Wohnsitz des beklagten Verwaltungsrates eingereicht werden. Anspruchsberechtigt ist in erster Linie die Gesellschaft selbst. Unter bestimmten Voraussetzungen sind auch die einzelnen Aktionäre sowie Gesellschaftsgläubiger zur Klageerhebung berechtigt.

    Grundsätzlich hat der Geschädigte selbst seine Anspruchsgrundlagen zu beweisen. Sind alle Voraussetzungen einer Haftung erfüllt, stehen dem Verwaltungsrat noch einige Rechtfertigungs- und Herabsetzungsgründe sowie Entgegnungen zur Verfügung.

  • Vergütungen an Verwaltungsrat und Geschäftsführung - Z.B. Tantieme, feste Entschädigung, etc.

    Die Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsführer erfolgt entweder durch Bezahlung eines Honorars oder durch Ausschüttung von Tantiemen. Bei börsenkotierten Aktiengesellschaften muss die Entschädigung offengelegt werden.

    Die Höhe des Honorars wird durch Einigung bestimmt und vertraglich festgelegt. Das Honorar variiert ja nach Grösse der Gesellschaft, ihrer Finanzkraft, der zeitlichen Beanspruchung und dem Wert, welcher der Arbeit der Verwaltungsräte zugemessen wird. Je nach Mass der Gewinnstrebigkeit des Unternehmens werden die Honorare mehr oder weniger erfolgsabhängig ausgestaltet.

    Tantiemen sind Gewinnbeteiligungen. Dafür muss in den Statuten der Berechnungsmodus bestimmt werden. Die Höhe von Tantiemen orientieren sich am Bilanzgewinn. Für die Ausbezahlung von Tantiemen sind spezielle Regelungen und Voraussetzungen einzuhalten.

  • Verwaltungsrat auf Zeit - Ausarbeitung von Verträgen für tepmoräre VR Mandate

    Verwaltungsrat auf Zeit wird auch Interim-Management genannt, nach dem lateinischen Wort ‚interim‘ für ‚einstweilen‘.

    Es ist eine zeitlich befristete Art des betriebswirtschaftlichen Managements. Oft werden Interim-Verwaltungsräte im Krisenmanagement zur Überbrückung von personellen Ausfällen und zeitweise als Bereichsleitung eingesetzt, um einen Unternehmensteil zu sanieren. Sie übernehmen eine unliebsame Umstrukturierung oder auch die Schliessung und Abwicklung eines Unternehmens. Sie werden eingesetzt, wenn das bestehende Management die anstehenden Aufgaben nicht alleine lösen kann oder will. Gerade auch im Unternehmensübergang und bei Nachfolge aufgrund von Kauf oder Verkauf eines Betriebsteils oder des gesamten Unternehmens bietet ein Verwaltungsrat auf Zeit die notwendige Unterstützung der Geschäftsleitung. Die Mandatsträger übernehmen Ergebnisverantwortung und verlassen das Unternehmen, sobald das Problem gelöst und eine stabile neue Unternehmens- oder Bereichsführung etabliert ist.

    Probleme bei der Einsetzung auf Zeit könnten sein, dass die Mandatsträger lange brauchen, sich einzuarbeiten und dass sie nicht von den anderen akzeptiert werden. Vorteil ist, dass das Unternehmen schnell, flexibel und bedarfsgerecht auf Engpasssituationen reagieren kann. Die Ergebnisse sind stark personenabhängig, weshalb ein stark strukturierter Auswahlprozess notwendig ist.

    Aufgrund der kurzfristigen Verfügbarkeits- und Vertragsbeendigungsfristen sind die Vertragsbeziehungen einfach geregelt. Durch die Einbindung in das Unternehmen ergeben sich allerdings Einblicke in vertrauliche Daten. Deshalb sollten nachhaltige Regelungen für das Verhalten nach Beendigung der Tätigkeit getroffen werden.